Yritystoiminnan uudelleenjärjestelyssä vakuudet ovat tärkeä osa sukupolvenvaihdossuunnittelua. Vakuuksilla turvataan rahoituksen saantia. Vakuusinstrumentteja on monenlaisia ja ne käyttäytyvät eri tavalla sukupolvenvaihdosluovutuksissa. Tyypillisimmin yrittäjä voi olla henkilökohtaisessa takausvastuussa yrityksen velasta tai yrityksen velasta on annettu esinevakuus asunto-osakkeiden muodossa tai kiinteistökiinnitys. Vakuuksina voidaan käyttää henkilötakausta, esinevakuutta tai yrityskiinnitystä. Tarjolla on myös julkisia vakuusjärjestelyitä.

Henkilötakaus

Henkilötakaaja joutuu vastuuseen yrityksen lainoista henkilökohtaisella omaisuudellaan. Kohdeyrityksestä luopuja tai hänen perheenjäsen on mahdollisesti antanut luoton vakuudeksi henkilötakauksen. Useimmiten pankki vaatii henkilötakauksen ns. omavelkaisena takauksena, mikä tarkoittaa, että yrittäjä vastaa lainasta kuin omastaan, ja pankki voi vaatia heti lainan eräännyttyä suoritusta suoraan yrittäjältä. Sukupolvenvaihdoksessa kohdeyhtiön osakkeiden myynnissä takaus ei yleensä raukea. Kaupat eivät tavallisesti edellytä takaajan eivätkä velkojien suostumusta. On kuitenkin mahdollista, että takaussitoumuksessa on asetettu nimenomaiseksi ehdoksi (ns. kovenantti), että tietty henkilö pysyy omistajana.

Esinevakuudet

Esinevakuuksien käyttäytyminen on sidoksissa valittuun strategiaaan sukupolvenvaihdoksessa. Esinevakuudet tulee huomioida eri tavalla, jos sukupolvenvaihdos toteutetaan esimerkiksi sulautumisena, jakautumisena taikka liiketoiminta- tai osakekauppana.

Kohdeyhtiön omaisuuteen kohdistuva kiinteistöpanttaus ja käteispanttaus rasittavat vakuusomaisuutta kaupan jälkeen sekä osakekaupassa että liiketoimintakaupassa. Panttioikeus on yleensä immuuni omistajanvaihdokselle.

Kohdeyhtiön omaisuutta rasittavat panttioikeudet vaikuttavat yleensä maksettavaan kauppahintaan, koska ne alentavat panttiomaisuuden nettoarvoa. Kauppakirjassa voidaan sopia, että myyjä huolehtii määräajassa panttausten purkamisesta ja sitoutuu luovuttamaan ostajalle omaisuuden rasitteettomana. Osak- keiden kaupassa tämä ei ole yleistä. Sen sijaan liiketoimintakaupassa ostaja tavallisesti edellyttää, että omaisuus luovutetaan rasitteettomana, jolloin omaisuutta rasittavat kiinnitykset joko kuoletetaan (maakaari 18:5) tai kiinnitykseen perustuvat panttikirjat luovutetaan ostajalle rasitteettomina, jolloin myyjä huolehtii panttivelan maksamisesta pois. Kauppakirjaan otetaan sen vuoksi usein myös ehto, jonka mukaan: “myyjä vakuuttaa ja vastaa siitä, että kohdeyhtiön omaisuutta eivät rasita panttioikeudet, jotka eivät kävisi selville kaupan kohteena olevan yhtiön tilinpäätösasiakirjoista tai myyjän ostajalle muutoin antamista tiedoista”.

Yrityskiinnitys

Yrityskiinnitys kohdistuu vakuutena yrityksen käyttö- ja vaihto-omaisuuteen, kuten koneisiin, kalustoon, tavaravarastoon ja raaka-aineisiin. Yrityskiinnitys on myös esinevakuus.

Yrityskiinnitys käyttäytyy eri tavalla yrityksen omistukseen oikeuttavien osakkeiden vastikkeellisessa luovutuksessa kuin liiketoimintakaupassa. Osakkeiden ja yhtiöosuuksien kauppa ei vaikuta yrityskiinnitykseen perustuvaan panttioikeuteen. Itse panttioikeus kestää tällaisen omistajavaihdoksen, mutta voi tietenkin olla, että yrityskiinnitettyjä velkakirjoja pantattaessa on sopimusehtoihin otettu mahdollista omistajanvaihdosta koskevia ehtoja (ns. kovenantti). Sen sijaan liiketoimintakaupassa yrityskiinnityksen tuottama panttioikeus pääsääntöisesti lakkaa kaupan johdosta rasittamasta luovutettua omaisuutta.

Julkiset vakuusjärjestelyt

Vakuusratkaisuja pohdittaessa sukupolvenvaihdoksen yhteydessä myös julkiset vakuusjärjestelyt kannattaa huomioida. Yksi tällainen on Finnveran myöntämä takaus, joka on tarkoitettu vakuudeksi erilaisiin pk-yritysten kotimaisiin rahoitustarpeisiin kuten investointeihin ja/tai käyttöpääomaan sekä liiketoiminta- tai yrityskauppojen vaatimaan rahoitukseen.

Finnvera on valtion omistama erityisrahoittaja. Finnveran toimintaa ohjaavat sitä koskeva erityislainsäädäntö ja valtion asettamat elinkeino- ja omistajapoliittiset tavoitteet. Finnveran toiminnan tavoitteina ovat muun muassa aloittavan yritystoiminnan lisääminen, pk-yritysten muutostilanteiden rahoituksen mahdollistaminen ja yritysten kasvun, kansainvälistymisen ja viennin edistäminen. Kohdeyhtiön toiminnalta edellytetään myös itsekannattavuutta.