Yrityksen arvon määrittäminen on yksi keskeisimmistä kysymyksistä sukupolvenvaihdoksessa. Arvostamisongelma tulee vastaan sekä verotuksessa että esimerkiksi lakiosalaskelmissa perinnönjaon yhteydessä. Sukupolvenvaihdoksissa veroviranomainen haluaa seurata luovutushintojen mahdollista ali- tai ylihintaisuutta. Verotuksellisessa katsonnassa riskit hintapoikkeamista ilmenevät peitellyn osingon, lahjaverotuksen, ansiotulon ja pääomatulona verotettavan luovutusvoiton muodossa. Tämän vuoksi on syytä tietää, mikä on Verohallinnon käsitys yrityksen käyvästä arvosta.

Verovelvollisen oikeusturvasta on pidettävä kiinni käyvän arvon määrittämisessä. Myös Verohallinnon ohjeessa on mainittu, että perustellusta syystä voidaan käyttää toisenlaisia tapoja määrittää yrityksen käypä arvo. Yrityskohtaisten ominaispiirteiden huomiointi voi vaikuttaa yrityksen arvostamiseen verotuksessa merkittävästi ja olla ratkaiseva apu esimerkiksi sukupolvenvaihdoksessa. Käytännössä tällaisten erityispiirteiden huomioimisen tunnistaminen ja perusteleminen vaativat usein asiantuntijan apua.

Verottaja käyttää yrityksen käypää arvoa määrittäessään ohjetta Varojen arvostaminen perintö- ja lahjaverotuksessa. Arvostamistasona ohjeessa on käypä arvo, joka tarkoittaa omaisuuden todennäköistä luovutushintaa (perintö- ja lahjaverolaki 9 §). Ensisijaisesti käypä arvo pyritään määrittämään markkinaehtoisesti kauppa-arvomenetelmällä. Tällöin käypä arvo määritetään saman yhtiön osakkeista maksettujen kauppahintojen perusteella. Kuitenkin usein varsinkaan julkisesti noteeraamattoman osakeyhtiön kohdalla tällaisia vertailutietoja ei ole käytettävissä. Sen takia osakkeen käypä arvo määritetään yleensä yrityksen substanssiarvon ja tuottoarvon perusteella.

Yrityksen käypänä arvona pidetään lähtökohtaisesti vähintään yhtiön viimeisen vahvistetun tilinpäätöksen tai välitilinpäätöksen mukaan laskettua substanssiarvoa. Yrityksen substanssiarvo lasketaan yrityksen varallisuuden perusteella. Substanssiarvo saadaan, kun yrityksen varoista vähennetään yrityksen velat.

Esimerkki

Osakeyhtiö X:n taseen loppusumma on 300.000 euroa ja sen vieras pääoma on 80.000 euroa. Oy X:n substanssiarvo on 220.000 euroa.

Toisena verotuksessa hyväksyttävän arvon määrittämismallina on yrityksen tuottoarvo. Tuottoarvon laskennassa käytetään kolmen viimeisimmän tilikauden kirjanpitolain mukaan laadittujen tuloslaskelmien mukaisia tuloksia. Laskelmaan mukaan otetuista tuloksista lasketaan keskiarvo, joka pääomitetaan 15 prosentin korkokannalla. Korkokantana voidaan perustellusta syystä käyttää 15 prosenttia alhaisempaa (matala riski) tai korkeampaa (hyvin korkea riski) korkoa.

Esimerkki

Osakeyhtiö X:n tilikauden 2015 tulos on ollut 120.000 euroa, tilikauden 2016 tulos on ollut 136.000 euroa ja tilikauden 2017 tulos on ollut 144.000 euroa. Keskiarvo tilikausien tuloksista on 133.333,33 euroa. Tämä jaetaan tuottovaatimuksella 15 %, niin saadaan tuottoarvoksi 888.888,89 euroa. X Oy:n tuottoarvo on 888.888,89 euroa.

Yrityksen käypä arvo määritetään edellä esitetyllä tavalla lasketun tuottoarvon ja substanssiarvon perusteella pääsääntöisesti seuraavasti:

1. jos tuottoarvo on suurempi kuin substanssiarvo, käypä arvo on tuottoarvon ja substanssiarvon keskiarvon määrä
2. jos substanssiarvo on suurempi (tai yhtä suuri) kuin tuottoarvo, käypä arvo on yhtiön substanssiarvon määrä

Esimerkki

Edellä olleiden X Oy:n tietojen mukainen käypä arvo olisi substanssiarvon ja tuottoarvon keskiarvo eli 554.444,45 euroa ((220.000 + 888.888,89) / 2 = 554.444,45 euroa), koska tuottoarvo on suurempi kuin substanssiarvo.

Verohallinnon ohjeen mukaan kuitenkin ”Tapauskohtaisen arvioinnin tuloksena yrityksen käypä arvo voi perustua painotetusti joko substanssi- tai tuottoarvoon. Yrityksen toimialasta tai toiminnan luonteesta riippuen tuottoarvon painoarvo voi olla suurempi esimerkiksi silloin, kun yrityksen tulos on jatkuvasti suuri eikä tuloja ole jätetty yritykseen. Taseessa näkyvien erien sijasta yrityksen arvo voi perustua pääasiassa muihin tekijöihin, esimerkiksi ammattitaitoiseen henkilökuntaan, tuotteisiin, palveluihin, aineettomiin oikeuksiin, asiakasverkostoon, markkinaosuuteen tai muihin vastaaviin tekijöihin. Tällöin tuottoarvoa voidaan painottaa tai käypä arvo voidaan määrittää pelkän tuottoarvon perusteella.”

Edellä on esitelty lyhyesti Verohallinnon lähtökohtia yrityksen arvonmäärityksessä. On kuitenkin muistettava, että noteeraamattoman yrityksen arvonmääritys on aina jossain määrin sen laatijan subjektiivinen mielipide. Siten arvon määrittäminen yksittäisellä kaavalla voi johtaa harhaan verrattuna siihen, mikä yhtiön markkinaehtoinen arvo olisi. Yksittäinen kaava ei esimerkiksi huomioi liiketoiminnan näkymiä tai riskitekijöitä.

Verohallinnon ohjeesta huolimatta käytännössä usein turvaudutaan rahoitusteorian malleihin. Tällöin yksi käytetyimmästä on kassavirtoihin perustuva arvonmääritys. Kassavirta-analyysissä pyritään muodostamaan arvio pitkän aikavälin kannattavuudesta, jolloin tilapäinen matalasuhdanne ei häiritse tulkintaa yrityksen käyvästä arvosta. Kassavirtalaskelma perustuu tulevaisuuden kasvun arviointiin ja vaatii sen takia sukupolvenvaihdoksen kohteena olevan yhtiön liiketoiminnan ja markkina-aseman ymmärtämistä. Näiden asioiden paras asiantuntemus on kohdeyrityksessä ja jatkajalla, jolloin heidän tiedoillaan on merkittävä rooli kassavirta-analyysissä.

Erityisen haastavan arvonmääritystilanteen muodostavat ns. startup -yritykset. Startup-yritysten historia on lyhyt ja tyypillisesti tappiollinen. Liikevaihto on pieni ja tulos yleensä miinusmerkkinen. Tämän tyyppisessä tilanteessa oikean arvon löytäminen kohdeyritykselle on ensiarvoinen tärkeää, eikä siihen useinkaan päästä Verohallinnon arvostamisohjeen avulla.